[기고] 개인투자자 이익 보호 장치 마련해야
[기고] 개인투자자 이익 보호 장치 마련해야
  • 조장곤 칼럼니스트
  • 승인 2019.04.30 21:25
  • 댓글 0
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조장곤 포에스법률사무소 대표변호사
조장곤 포에스법률사무소 대표변호사

 지난 2015년 연말 산업은행이 관리하던 대우증권을 매각하는 입찰에서 미래에셋증권이 KB 지주 등을 제치고 산업은행을 인수했다. 당시 보유 현금으로 대우증권을 인수할 수 있었던 KB 지주와 달리 미래에셋은 그룹 전체를 통틀어 보유현금이 약 3,000억 원에 불과하였고, 이후 전체 인수대금인 약 2조 3,000억 원을 마련하기 위해 미래에셋은 약 1조원을 증자로 마련하고 약 1조원은 차입을 하였다. 그 무렵 대우증권의 자기자본은 4조 4,000억원이었고, 합병 이후 미래에셋은 신한은행으로부터 빌린 약 6,000억원을 3개월만에 상환한다. 미래에셋이 KB 지주보다 입찰에서 더 쓴 금액은 약 2,000억원 정도로 추정되는데, 결국 미래에셋은 차입을 통해 더 높은 금액을 써서 대우증권을 인수하고, 소요된 빚은 합병 후 대우증권 자산으로 상환한 것으로 보인다.

위와 같은 경위로 산업은행은 당시 주가 10,000원가량의 주식을 주당 16,500원에 매각하였고, 당시 대우증권과 미래에셋증권의 주가는 각각 11,000원, 18,500원으로 그 비율이 1:1.68이었으나, 실제 합병될 때 양사의 주가 비율은 1:2.97이 되어, 합병 반대한 소액주주들이 주식을 넘기고 받은 돈은 8,000원에 불과하였다. 한편 대우증권을 인수할 때 개인 자산을 투자하지 않고 우리사주 등을 통한 증자와 차입으로 국내 최대 증권사 대우증권을 인수한 미래에셋의 회장 박현주는 합병 후 1년 만에 개인 자산이 5,000억 원 이상 증가한다.

산업은행과 미래에셋 주주들의 이익은 대우증권 소액주주들의 손해를 재원으로 한 것으로, 대우증권 일부 소액주주들은 위 주당 8,000원이 상당하지 않다고 법원에 주식매수가액결정신청을 하고 대법원까지 다투었으나 패소하고, 산업은행 등을 상대로 민사소송을 제기하였으나 법원은 그 청구가 패소가 분명해 보인다며 산업은행의 변호사비용을 3심까지 계산한 금액 2,000만원을 현금으로 공탁하라 한다. 소장으로 청구가 이유 없음이 명백하면 법원이 공탁을 명령할 수 있게끔 2010년의 민사소송법 개정으로 인하여 이런 일이 가능하게 된 것인데, 원고들은 동조항은 사회경제적약자의 재판청구권을 침해한다는 취지로 헌법재판소에 위헌법률심판제청신청을 하였으나 합헌결정이 났다.

이상이 필자가 2017년부터 지금까지 진행하고 있는 대우증권 소액주주 사건의 개관이다. 상기 내용은 기사와 공시자료를 토대로 팩트만을 기재한 것임을 밝혀 둔다.

본 기고문을 쓴 이유는 국내 개인투자자에 대한 법적인 배려가 지나치게 부족하다는 점을 밝히고자 함이다. 지난 1997년 금융위기 이후 갓 신설된 의무공개매수제도가 폐지된 이후 합병시 소액주주의 이익을 보호하는 제도적인 배려가 없는 상황이다. 미국의 경우 광범위하게 인정되는 증권집단소송에서 소액주주의 이해가 일정 부분 반영된다하나, 우리 상황은 그러하지 않다. 그나마 남아 있는 제도가 주식매수가액결정제도인데 법원은 지극히 소극적인 태도를 취하고 있고, 최순실 사태에 연루되어 국민 모두가 진상을 알게 된 삼성물산의 합병과 관련하여서 일성신약이 제기한 사건이 하급심의 승소사례로 들 수 있다는(대법원 계속 중이다). 상장 주식의 50%를 개인투자자가 보유하고 있으나 투기꾼으로 매도되는 현실인데, 정말 그러한가. 자본시장은 여러 경제 주체의 경제적 이기심을 통해 작동되는 것이다. 개인투자자 없이 금융시장은 영위될 수 없다는 점을 잊어서는 안된다.


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