[시사프라임 / 박세연 기자] 공정거래위원회는(이하 공정위) 카카오 소속 케이큐브홀딩스가 보유한 카카오, 카카오게임즈의 주식에 대한 의결권 제한 규정을 위반했다며 시정명령 및 법인 고발을 결정했다. 이에 대해 케이큐브홀딩스는 적극 소명에 나서는 한편, 내부 검토를 통해 행정소송, 집행정지신청 등 필요한 법적 대응에 나선다는 계획이다.

공정위는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법) 위반으로 케이큐브를 고발하고 시정명령(향후 금지명령)을 조치했다고 15일 밝혔다. 금융·보험사로 분류됨에도 불구하고 카카오 계열사들에 대한 의결권을 행사한 혐의다. 케이큐브는 김범수 의장이 지분 100%를 소유한 개인 카카오 소속 회사다.

이번 공정위 발표에 케이큐브홀딩사는 해명자료를 내며 적극 대응 방침을 알렸다. 양측의 대립은 케이큐브홀딩스가 금융회사냐 아니냐의 판단에 따라 갈리는 형국이다.

◆공정위, 케이큐브홀딩스는 금융회사 근거는?

일단 공정위는 케이큐브홀딩스를 금융회사로 보고 있다. 그 근거로 2020년 임시 주주총회에서 정관개정과 사업목적 추가를 들었다.

2007년 설립 당시 SW개발업, 임대업, 오프라인 교육사업 등을 영위업종으로 사업자등록 했으나 2017년까지 해당 업종에서 발생하는 수익은 전혀 없었다. 2018년부터 발생한 임대수익, 용역수익도 매우 미미했다.

사업목적에 ‘유가증권 투자 및 기타 금융투자업’을 추가하여 정관을 개정하고 사업자등록증에 영위업종으로 ‘기타 금융투자업(K64209)’을 추가했다.

민혜영 공정위 기업집단정책과장은 이날 정부세종청사에서 브리핑을 열고 “케이큐브는 2020년에 임시 주주총회를 통해 자신의 사업목적에 유가증권 투자 및 기타 금융투자업을 추가해 정관을 개정했다”며 “또, 사업자등록증에도 영위 업종을 기타 금융투자업으로 추가한 바 있다”고 설명했다.

케이큐브홀딩스는 ㈜카카오, ㈜카카오게임즈의 2020년, 2021년 정기 주주총회에 참석해 자신의 보유주식 전부에 대해 의결권을 행사했다. 2020년과 지난해 카카오 지분율은 각각 12.12%, 11.54%였다. 같은 기간 카카오게임즈 지분율은 1.34%, 1.0%다.

케이큐브홀딩스가 의결권을 행사한 2020년 카카오 정기 주총의 2-5호 안건(이사회 소집기간 단축의 건)은 출석주식 대비 찬성률 67.51% 이상이면서 발행주식총수 대비 찬성률 47.24% 이상으로 가결됐다. 그러나 상법 제434조에 따른 특별결의 사항에 해당하므로 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수(찬성률 66.66% 이상)와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수(찬성률 33.33% 이상)로 결의해야 한다.

의결권 제한규정을 준수해 해당 주주총회에 출석하지 않았거나, 출석하여 의결권을 행사하지 않았다면 출석주식 대비 찬성률 66.66% 이하로 부결된 안건이었다.

공정위는 의결권 제한 예외사유(구법 제11조 각 호)에 해당하지 않는다고 봤다.

◆케이큐브홀딩스, 금융회사 아냐…”법적 대응 예정”

이에 반해 케이큐브홀딩스는 ‘금융업 영위 회사’가 아님에도, 케이큐브홀딩스를 ‘금융회사’로 해석해 의결권을 제한했다고 반발했다.

케이큐브홀딩스는 “자기 자금으로 카카오 지분을 취득하였고, 일반 기업과 마찬가지로 보유 자산을 운영 및 관리하는 금융상품 소비자에 불과하기 때문에 제3자의 자본을 조달해 사업하는 금융회사의 본질적 특징과는 무관하다”며 “금융회사 여부는 금융 관계법령 및 주무부처인 금융위의 해석을 종합적으로 고려해야 한다고 생각한다”고 강조했다.

2020년 7월 정관상 사업목적에 ‘기타 금융투자업’을 추가한 것에 대해선 어쩔 수 없었다는 입장이다.

2020년 7월 정관상 사업목적에 비금융회사가 주식 배당 수익이 수입의 대부분이 된 사례의 경우 한국표준산업분류상 마땅한 분류를 찾기 어려웠기 때문이라고 해명했다. 여기에 임의로 기재할 수 있고, 장래 희망업종까지 기재할 수 있다는 점도 들었다.

의결권 제한 사유에 해당하지 않아 고발 조치를 두고선 “실제 48건의 이사회 안건 중 47건은 케이큐브홀딩스의 의결권 행사와 무관하게 통과되었을 안건이었고, 나머지 1건 역시 이사회 소집 기한을 단축하는 절차적 사안이다”며 “이는 주주에게 손해를 발생시키거나 사외이사의 권한을 제한하는 실체적 사안이 아니다”고 주장했다.

케이큐브홀딩스 관계자는 “공정거래법상 금융사 의결권 제한 규정은 대기업집단이 타인의 자본을 활용하여 지배력을 확장하는 것을 억제하기 위하여 35년 전인 1987년에 도입하여 현재까지 운용 중인 금산분리 규제입니다. 케이큐브홀딩스는 해당 규정의 취지에 실질적으로 해당하지 않는 사례다”며 “공정위로부터 공식 의결서를 받은 후 내부 검토를 통해 행정소송, 집행정지신청 등 필요한 법적, 제도적 대응을 진행할 예정”이라고 밝혔다.